2019已过大半年,还在聊商誉


  2019已过大半年,还在聊商誉

  2019已过大半年,还在聊商誉

  近日东方精工及其控股子公司普莱德的业绩罗生门双方也算是打出了真火。3年前,东方精工斥资47.5亿元向普莱德原五位股东收购100%股权. 转眼到了2019年,东方精工披露年报显示净亏损38.8亿元,其中38.5亿元来自子公司普莱德的商誉减值。普莱德的2018年业绩引爆双方严重分歧,东方精工称普莱德对赌业绩未能达标,普莱德管理层高调召开媒体说明会,主题为《业绩被亏损,管理怎背锅?》坚决否认。7月的第一周,双方升级成白刃战。东方精工发布公告称,对利润补偿协议争议案提出的仲裁已被中国贸仲上海分会受理。

  大港股份在7月1日收到了深交所的年报问询函。对于公司2018年年报,其中颇为引人注目的一条,是深交所要求公司说明是否存在利用形成商誉相关资产在以前年度进行利润调节,以及在本期进行业绩"大洗澡"的情形。原来大港股份对两年前收购艾科半导体形成的5.7亿元商誉,2018年一口气计提了商誉减值准备2.45亿元。

  18年底的雷声阵阵到19年上半年的暴风骤雨,商誉及商誉减值问题到底是个神码东西。

  A、商誉咋来的

  非同一控制下的企业合并(同一控制,按账面价值计量不涉及),收购对价与可辨认净资产公允价值的差额,即不可辨认资产的公允价值。

  企业在收购兼并的时候,依据财务报表可以对企业价值进行评估,但存在一定的盲区。如金融资产、应收账款、存货、固定资产等等是可以根据市场、行业、合同等证据来计量现时价格的,但是一个企业的品牌、领导的人脉、领导力、团队的执行力、前沿领域的研发能力谁能BB出来一个准确的价格。因此收购价格通常情况下会比财务报表净资产的公允价值要高,其差额当作一种无形的、不可辨认的、抽象的资产进行单独列示。

  其实这时候收购方和被收购方的老大们对价格心理已经算计八九不离十了,评估师运用收益法和基础资产法等专业技能,提交一份符合监管要求的评估报告。

  B、商誉的处理

  一般资产的处理不外乎:调拨、报废、报损、变卖出售、摊销。比如金融资产、存货的出售,固定资产、无形资产的摊销。

  商誉的处理有两种声音:1、摊销+减值;2、不摊销+减值。

  咱们是这么约定的:企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试;可收回金额低于其账面价值的,应当确认相应的减值损失,减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。即:不摊销,确认相应的减值损失。

  直接说例子吧(如果我没理解错的话): 购买日,对价2000万元,占80%股份,可辨认净资产公允价值为1500万.年底,对子公司净资产进行整体评估,价值变为1000万,可辨认净资产账面价值为1200万。

  Step1:初始计量,归属于母公司商誉是800万(2000-1500*80%)即合并报表商誉金额,子公司整体商誉账面价值为800/80%=1000万。

  Step2:后续计量,年底子公司整体账面价值=可辨认净资产账面价值1200万+整体商誉账面价值1000万=2200万。

  商誉减值额=1000-2200=-1200(万元)先抵减商誉账面价值1000万,将商誉金额减计至零,剩余的200万再作为除商誉外的其他资产账面价值(资产减值准备)。

  Step3:母公司合并报表,商誉资产减值准备 1000×80%=800万元 ;剩余200万元,合并资产负债表中按其他各项资产的账面价值比重分摊抵减200万;在合并利润表中,资产减值损失金额按照少数股东持股比例计算一部分到少数股东损益.

  借:资产减值损失200*0.8=160 少数股东损益 200*0.2=40 贷:资产减值准备200

  C、商誉减值肿么了

  截至4月30日,共有871家公司在2018年年报中计提了商誉减值损失,累计金额为1658.61亿元。1658.61亿元,是个什么概念?占沪深两市所有A股(剔除金融两油)全年归母净利润(1.54万亿元)的10.77%。与九百多家中小板公司(非金融)全年归母净利润(1719.44亿元)基本相当。是755家创业板公司全年归母净利润(337.02亿元)的4.92倍

  网上众多消息指向委员会官网发布《动态(2018年第9期)》,其中提到的处理问题。该委员会的大部分咨询委员认为,应该将商誉减值改为商誉,直至账面价值减为零(暂且搁置这种方式的争议性)。若1000万的商誉分10年摊销则每年将摊销100万的费用,若1亿元的商誉每年将摊销1000万元的费用,对于盈利状况不佳或者微盈的公众公司,遇到业绩状况不佳的时期想公司翻身都难;即便是经营稳定的公司,经过几年前跨越式的兼并收购,账面上积累的商誉余额谁心里没有点数,一旦摊销下去,利润大幅下滑是一个不可避免的结果。

  其实,即便没有这个消息。高额的商誉账面余额,为了上市公司的业绩,不到万不得已谁也不主动进行减值处理的。在目前毛衣站、稳中有升的内外部环境下,眼花缭乱目、不暇接之际,跟随大家一起蜂拥而上让长痛不如短痛,一次清理个干干净净,况且计提减值损失需要遵循"谨慎性"原则,这个理由本身就很站得住脚。

  今年把商誉一次性计提减值损失,即不影响公司未来的盈利能力,也不会影响公司的现金流,把包袱甩掉轻装上阵,未来更好的做出业绩。相信商誉这话题还会继续下去。。。。。。